Tilintarkastajan vinkit startupeille ja kasvuyhtiöille

Paula Roima

Startup- ja kasvuyhtiöille tunnusomaista on liiketoiminnallinen riskinotto, rahoituksen pullonkaulat sekä laaja ja kasvava omistuspohja.

Vaikka osakeyhtiömuotoinen yritystoiminta rajaa henkilökohtaisia riskejä, on yhtiön johdon, eli toimitusjohtajan ja hallituksen, pystyttävä osoittamaan, että yhtiön hallintoa on hoidettu osakeyhtiölain ja muiden määräysten edellyttämällä tavalla.

Mikäli yhtiön johto toimii huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta, voi se joutua henkilökohtaisesti korvaamaan yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle, esim. velkojalle, aiheutuneen vahingon.

Mihin asioihin kannattaa kiinnittää erityistä huomioita startupien ja kasvuyhtiöiden hallinnossa? Tässä artikkelissa annan vinkkejä hyvään hallintoon, tilintarkastajan silmin.

Business Judgment Rule – tee harkittuja päätöksiä ja panosta dokumentointiin!

Startupeissa ja kasvuyhtiöissä tehdään nopeita ja rohkeita päätöksiä. Näillä päätöksillä voi olla yhtiön toiminnan kokoon nähden iso taloudellinen vaikutus. Päätöksiä tehdään usein epävarmuuden vallitessa.

Virheelliset päätökset eivät aiheuta yhtiön johdolle vastuuta, kunhan päätökset on valmisteltu huolellisesti ja niiden perustelu on dokumentoitu pöytäkirjoihin, eli on noudatettu ns. ”Business Judgement Rule”-periaatetta.

Business Judgment Rule tarkoittaa sitä, että päätöksen perustaksi on hankittu riittävät taustatiedot, eri toimintavaihtoehtoja ja niiden seurauksia on harkittu ennen lopullista päätöstä ja, että päätös on tehty yhtiön etua tavoitellen ja huolellisesti harkiten.

Startupeissa ja kasvuyhtiöissä on erityisen tärkeää pitää kokouksia säännöllisesti ja kirjata kokousten kulku huolellisesti. Hallituksen päätettäväksi kannattaa viedä muun muassa isot liiketaloudelliset ratkaisut, rahoitukseen liittyvät kysymykset ja olennaiset investoinnit. Lisäksi suosittelen, että hallitus seuraa yhtiön tuloskehitystä ja likviditeettiä säännöllisesti. Mitä haasteellisemmat ajat, sitä useammin on syytä kokoontua.

On tärkeää tiedostaa, että yhtiön johdolta edellytetään aktiivista toimintaa ja kykyä hoitaa yhtiön asioita. Yhtiön johdon on tarvittaessa ryhdyttävä toimiin, jotka rajaavat yhtiölle aiheutuvia vahinkoja. Hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan päätöksentekoon aktiivisesti – passiivinen hallitusosallistuminen ei vapauta vastuukysymyksiltä.

Pöytäkirjoihin on syytä ottaa allekirjoitukset mahdollisimman pian. Itse suosin sähköistä allekirjoittamista.

Osta itsellesi osakeyhtiölakikommentaari, kouluttaudu hallitustyöskentelyyn & käytä juristin palveluita

Miten osakeannista on päätettävä? Miten on toimittava, jos yhtiön oma pääoma muodostuu negatiiviseksi? Minkälaisia oikeuksia vähemmistöllä on ja kuinka päätöksissä varmistetaan osakkaiden yhdenvertainen kohtelu?

Startupeissa ja kasvuyhtiöissä tapahtuu juridiikan näkökulmasta poikkeuksellisen paljon asioita.

Osakeyhtiölakikommentaari on kirja, joka jokaisen hallituksenjäsenen ja toimitusjohtajan tulisi lukea.

Hallitus ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Hallituksen tulee tuntea osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen sisältö, jotta se pystyy tunnistamaan laittomat päätökset. Toisaalta osakeyhtiölakia voi rikkoa, mikäli ei tiedä, että jotain sen säännöstä tulisi noudattaa. Osakeyhtiölaki myös edellyttää kirjanpitolain noudattamista, joten hallituksen ja toimitusjohtajan edellytetään tuntevan kirjanpitolain sisältö.

Omaa oppimista kannattaa tehostaa osallistumalla hallitustyöskentelyä koskeviin koulutuksiin. Esimerkiksi Boardman järjestää Omistus ja hallitustyöskentely -valmennuksia ja kauppakamarit Hyväksytty hallituksen jäsen -kursseja.

Suosittelen etsimään yritykselle sopivan juristikumppanin mahdollisimman varhaisessa vaiheessa. Juristia voi tarvita moniin asioihin, mm. sopimusten, yritysjärjestelyjen ja pöytäkirjojen valmisteluun sekä tavaramerkin ja brändin suojaamiseen.

Sähköinen taloushallinto ja tärkeät talouskumppanit

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallitus on vastuussa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta. Toimitusjohtaja puolestaan vastaa, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito toimii luotettavasti. Vastuuta taloudesta ei voi ulkoistaa.

Osakeyhtiölain vaatimukset taloushallintoon liittyen voidaan startupeissa ja kasvuyhtiöissä täyttää valitsemalla yhtiölle ammattitaitoinen kirjanpitäjä ja tilintarkastaja sekä rajaamalla yhtiön tilinkäyttöoikeudet ja laskujen hyväksymisoikeudet riittävällä tavalla. Johdolla tulee olla riittävä kirjanpitolain ja muun sääntelyn osaaminen, jotta se pystyy ottaa kantaa tilinpäätöskysymyksiin.

Yhtiön toiminnan jatkuvuuden ja likviditeetin riittävyyden varmistaminen ovat erityisesti startupien johdon kriittisimpiä tehtäviä. Tarve ajantasaiselle talousdatalle on siten erityisen kova. Sähköinen ja reaaliaikainen kirjanpito on startupien ja kasvuyhtiöiden keskeinen työkalu.

Kirjanpitäjäkumppaniksi kannattaa valita talousihminen, jolla on aiempaa kokemusta startupien ja kasvuyhtiöiden kirjanpidosta. Erityisosaamista vaaditaan muun muassa kehittämismenojen aktivoinnissa, Business Finland -projektien jaksottamisessa sekä projektien ja laskutuksen tuloutuskysymyksissä.

Myös tilinpäätöksen liitetiedoissa kannattaa ottaa huomioon tiettyjä seikkoja, jotka voivat olla sidosryhmäviestinnän tai vastuukysymysten kannalta tärkeitä. Esimerkiksi toiminnan jatkuvuuteen ja rahoitukseen liittyvä epävarmuus, kehittämismenojen aktivointi- ja poistoperiaatteet sekä kovenanttiehdoista ja muista sopimusperusteisista sitoumuksista johtuvat vastuut.

Ulkoistettu CFO voi puolestaan auttaa mm. sisäisen raportoinnin kehittämisessä, budjetoinnissa, investointilaskennassa ja ennusteiden laadinnassa.

Tilintarkastajaksi kannattaa valita henkilö, jolla on aikaisempaa kokemusta startupien ja kasvuyhtiöiden talouteen ja hallintoon liittyvistä erityiskysymyksistä. Tilintarkastajan kanssa kannattaa käydä matalalla kynnyksellä aktiivista vuoropuhelua koko tilikauden ajan.

Hyvä hallinto edellyttää jatkuvaa päivittämistä – 11 kohdan muistilista

Hyvää hallintoa ei ole missään laissa tai määräyksessä määritelty. Mitä se siis pitää sisällään?

Tilintarkastajana näen, että ainakin seuraaviin asioihin kannattaa kiinnittävää huomiota osana hyvää hallintoa:

Tilinpäätös valmistuu ajoissa ja veroilmoitus jätetään ajallaan. Yhtiökokous ja mahdolliset ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään osakeyhtiönlain edellyttämällä aikataululla.
Rahoitusehtoja noudatetaan – mm. pankin kovenanttiehdot tai Business Finland -rahoitusehdot.
Yhtiöön liittyvä julkiset rekisteritiedot pidetään ajan tasalla, mm. kaupparekisteriotteen tiedot vastuuhenkilöiden, osakemäärien etc osalta ovat kunnossa.
Liiketoimintaan ja talouteen liittyviä riskejä arvioidaan säännöllisesti ja tunnistettuja riskejä hallitaan riittävällä tavalla. Esim. vakuutusturva, IPR suojaus ja sopimusperusteinen riskien hallinta.
Dataa suojataan riittävällä tavalla ja dataa käytetään oikein, mm. tietoturva-asiat ovat kunnossa, henkilötietoja kerätään ja käytetään oikein (GDPR) ja mainonnan kohdennetaan laillisesti (evästesuostumus) etc.
Yhtiö noudattaa lakeja ja määräyksiä sekä liiketoimintaan mahdollisesti liittyvät erityislait ja toimiluvat on huomioitu asianmukaisesti.
Yhtiön sisäinen valvonta on järjestetty niin, että se ennaltaehkäisee ja paljastaa väärinkäytöksiä. Yhtiön johto toimii esimerkillisesti (tone from the top) ja kaikkien työntekijöiden odotetaan toimivan eettisesti (code of conduct). Yhtiön työntekijöille on selvää, kuinka väärinkäytösepäilyt kommunikoidaan eteenpäin, esimerkiksi yhtiöllä voi olla erillinen whistleblower- eli ilmiantokanava.
Sopimukset laaditaan ammattitaitoisesti ja riskejä halliten – esimerkiksi epäselvät kuluttajaehdot tai epäedulliset sopimusehdot voivat aiheuttaa yllättäviä haasteita.
Osakasluettelo pidetään ajan tasalla, tosialliset edunsaajat on tunnistettu ja ilmoitettu PRH:n edunsaajarekisteriin, yhtiö on tunnistanut lähipiiriin kuuluvat henkilöt ja tiedostaa lähipiiristransaktioihin liittyvät erityiset riskit.
Osakkaiden välille on laadittu osakassopimus. Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä noudatetaan.
Yrityssalaisuudet on turvattu riittävällä tavalla – tämä on laaja kenttä ja pitää sisällään muun muassa mitä yhtiön tuotteista ja palveluista tai liiketoimintakonseptista paljastetaan nettisivuilla, slide deckeissä tai pitchaus-tapahtumisessa. Salassapitolausekkeita voidaan käyttää esimerkiksi työntekijöiden ja yhteistyökumppanien kanssa tehtävissä sopimuksissa. NDA:t eli salassapitosopimukset tulevat kyseeseen erityisesti tilanteissa, joissa yhteistyö voi muodostua erittäin syväksi esimerkiksi jälleenmyynti-, yrityskauppaneuvottelu-, ja franchise -sopimuksissa.

Yritysvastuu laajentaa hyvän hallinnon kenttää

Kuinka yhtiö voi toimia mahdollisimman vastuullisesti ympäristön, työntekijöiden ja laajemmin koko yhteiskunnan näkökulmasta? Miten kerromme sidosryhmille, että olemme sitoutuneet vastuulliseen liiketoimintaan? Miten varmistamme, että vastuullisen toiminnan periaatteita noudatetaan läpi organisaation?

Suosittelen perehtymään mahdollisimman varhaisessa vaiheessa yritysvastuun, eli ESG:n eri osa-alueisiin. ESG lyhenne tulee sanoista Environmental, Social, and Corporate Governance ja pitää sisällään hyvin laajan kattauksen eri näkökulmia vastuullisuuteen esimerkiksi ympäristökuormituksen, ihmisten työskentelyolosuhteet ja henkilökunnan monimuotoisuuden. ESG voi tarjota varhaisille omaksujille kilpailuetua.

EU-komissio on julkaissut kestävyysraportointidirektiiviehdotuksen (CSRD), joka voimaan tullessaan edellyttää, että yli 500 henkilön firmat raportoivat yritystoimintansa kestävyyteen eli vastuullisuuteen liittyvistä seikoista julkisesti. Nämä raportoidut tiedot sitten varmentaa ulkopuolinen taho kuten tilintarkastaja.

Miten lisääntyvä ESG-sääntely vaikuttaa startupeihin ja kasvuyrityksiin?

Tulevaisuudessa ei enää riitä, että tyydytään noudattamaan lakeja pykälä pykälältä. Yritystoiminnan tulee olla jokaiselta kantilta eettistä ja läpinäkyvää – sellaista päivittäistä tekemistä, josta voi uutisoida vaikka Helsingin Sanomien etusivulla.